VII. 2
Omezení práva na účinnou ochranu dobré pověsti právnických osob
53. Ochrana ústavně zaručených práv nemůže být pouze teoretická a iluzorní, ale také praktická a účinná [nález sp. zn. II. ÚS 3112/17 ze dne 20. 2. 2018 (N 30/88 SbNU 431), bod 15]. V opačném případě dochází k oslabení důvěry občanů v právo, což ve svých důsledcích ohrožuje stabilitu právního státu [srov. nález sp. zn. II. ÚS 1413/21 ze dne 25. 10. 2021 (N 184/108 SbNU 241), body 12 až 14].
54. Stát je povinen prostřednictvím svých orgánů (zejména soudů) zajistit efektivní ochranu ústavních hodnot a statků i ve vztazích mezi osobami soukromého práva, což plyne z čl. 1 odst. 1 Ústavy a čl. 36 odst. 1 Listiny [srov. nález sp. zn. IV. ÚS 2257/18 ze dne 23. 6. 2020 (N 133/100 SbNU 464), bod 33]. Rovné ochrany práv a oprávněných zájmů jednotlivců může být dosaženo pouze za předpokladu, že účastník soudního řízení má k dispozici potřebné procesní nástroje [nález sp. zn. Pl. ÚS 33/15 ze dne 7. 11. 2017 (N 201/87 SbNU 269; 422/2017 Sb.), body 71 a 72]. Ve vztahu ke sdružovacímu právu (čl. 20 Listiny) Ústavní soud v nálezu sp. zn. II. ÚS 1969/10 ze dne 27. 12. 2011 (N 219/63 SbNU 515) uzavřel (byť šlo o politické strany), že "[z] materiálních základních práv v jejich ochranné dimenzi vyplývá povinnost státu poskytnout a zajistit efektivní ochranu základních práv, která vyžaduje i jejich věcnému obsahu odpovídající právní (zejména procesní) úpravu a poskytnutí garancí a záruk proti možnému zásahu" (bod 33 odkazovaného nálezu).
55. Ochrana dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny tak zahrnuje povinnost státu zajistit efektivní ochranu před nedovolenými zásahy orgánů veřejné moci (vertikální působení) i jiných osob soukromého práva (horizontální působení).
56. Ustanovení § 135 odst. 2 ve spojení s § 135 odst. 1 občanského zákoníku umožňuje právnické osobě při neoprávněném zásahu do její pověsti domáhat se 1. upuštění od něj (zdržovací nárok) nebo 2. odstranění jeho následků (odstraňovací nárok). Kromě toho může právnická osoba požadovat 3. náhradu majetkové újmy (škody) a 4. vydání bezdůvodného obohacení, jsou-li pro to splněny zákonné předpoklady (stranou ponechává Ústavní soud svépomoc podle § 14 odst. 1 občanského zákoníku a prostředky ochrany poskytované zvláštními zákony, například tzv. mediálními předpisy).
57. Nemajetková újma se obecně odčiňuje přiměřeným zadostiučiněním (§ 2951 odst. 2 občanského zákoníku). Na rozdíl od předchozí úpravy (§ 19b zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013) zákon nyní právo na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění právnické osobě výslovně neupravuje. Přestože újma způsobená zásahem do pověsti právnických osob může mít majetkovou i nemajetkovou povahu, zákon jim obecně poskytuje možnost náhrady pouze první z nich; ochrana je tak limitována pouze na majetkovou rovinu.
58. Aby byla ochrana práv efektivní, musí k tomuto účelu mít dotčená právnická osoba k dispozici odpovídající právní nástroje a prostředky. Ústavní soud se proto zabýval tím, zda právnickým osobám není při absenci práva na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění upírána efektivní (účinná) ochrana jejich dobré pověsti zaručená čl. 10 odst. 1 Listiny - v takovém případě by bylo uvedené základní právo omezeno.
59. Primární prostředky ochrany, tedy zdržovací a odstraňovací nároky, nejsou podle Ústavního soudu dostatečně účinné z následujících důvodů:
60. Žijeme v digitálním věku, v "rychlé a sdílené" době, v níž lze informace volně šířit okamžitě a v masovém měřítku prostřednictvím internetu a sociálních sítí [přiměřeně srov. nález sp. zn. I. ÚS 1029/21 ze dne 13. 1. 2022 (N 4/110 SbNU 33), bod 36] s minimálními náklady (spíše bezplatně). Riziko poškození pověsti (nejen) právnických osob je vyšší než kdy dříve. Mediální prostor je plný zpráv, komentářů a hodnocení, které mohou být pravdivé, ale i zkreslené nebo zcela nepravdivé. Právnické osoby, výdělečné i nevýdělečné, se často stávají terčem těchto informací, a to jak úmyslně, tak i neúmyslně, což pro ně může mít vážné důsledky (viz část VII. 1). Rychlost, s jakou se informace šíří, ztěžuje každému, tedy i právnickým osobám, možnost efektivně reagovat a odvrátit či napravit způsobenou újmu. Obzvláště v současné době "postfaktické", kdy se emocionální apely často šíří rychleji než fakta, je efektivní ochrana klíčová pro dlouhodobou prosperitu právnických osob a důvěru veřejnosti v ně.
61. Od neoprávněného zásahu do pověsti do právní moci rozhodnutí, jímž je uloženo, aby od zásahu bylo upuštěno nebo byl odstraněn jeho následek, může uplynout značná doba (i několik let), kdy již takováto forma ochrany nemusí mít pro poškozenou právnickou osobu praktický význam. Platí přitom, že přijde-li spravedlnost pozdě, je to totéž, jako by byla odmítnuta (justice delayed is justice denied) [viz např. nálezy sp. zn. IV. ÚS 3892/18 ze dne 29. 1. 2019 (N 18/92 SbNU 199), bod 24; či sp. zn. IV. ÚS 1784/17 ze dne 13. 9. 2017 (N 172/86 SbNU 773), bod 13]. Délka soudních řízení se pak počítá na měsíce, spíše roky. Přestože procesní předpisy upravují "rychlé" instituty typu předběžných opatření, nelze ani takovou úpravu považovat za efektivní nástroj.
62. Odstraňovací ani zdržovací nárok efektivní ochranu zajistit nemohou, byla-li již difamující informace ve veřejném prostoru zveřejněna, zachycena a nekontrolovatelně šířena (ať již původcem, či rozdílnými osobami). Současně je ochrana limitována tím, že se vztahuje na konkrétní události a ke konkrétnímu časovému okamžiku [srov. nález sp. zn. II. ÚS 171/12 ze dne 15. 5. 2012 (N 105/65 SbNU 439)]; nezabraňuje souvislým a navazujícím útokům, jsou-li prováděny odlišnými osobami, jejichž počet může být v zásadě neomezený, dokud bude difamující informace ve veřejném prostoru existovat.
63. Byť se právnická osoba domůže soudního rozhodnutí (včetně relativně rychle nařízeného předběžného opatření), které přikazuje upuštění od neoprávněného zásahu či odstranění jeho následků, její pověst může být nenávratně poškozena. Informace, jež byly jednou zveřejněny a rozšířeny, mají tendenci přetrvávat v povědomí veřejnosti, lidé, kteří se s nimi setkali, jim mohou i nadále věřit nebo je považovat za relevantní, bez ohledu na to, zda byly později vyvráceny nebo staženy (negativní informace zaujme každého a ihned, zatímco vyhovující rozsudek vydaný po letech již málokoho). Prvotní vnímání a názory mohou přetrvávat a ovlivňovat budoucí jednání a postoje vůči dotčené právnické osobě (srov. socio-psychologické jevy známé jako chyby v sociální percepci - k tomu viz kupř. Holeček, V., Miňhová, J., Prunner, P. Psychologie pro právníky. 2. vydání. Plzeň: Aleš Čeněk, 2007, s. 215 a násl.), čímž je ztížena plná rehabilitace jejího jména a s ním související dobré pověsti, protože v mysli veřejnosti může přetrvávat nedůvěra nebo negativní obraz, a to i přes veškeré učiněné nápravné kroky [srov. přiměřeně nález sp. zn. I. ÚS 453/03 ze dne 11. 11. 2005 (N 209/39 SbNU 215)].
64. Za dostatečně účinný nástroj ochrany nelze univerzálně považovat ani právo na náhradu škody, a to (přinejmenším) ze dvou důvodů:
65. Zaprvé, vyčíslit ušlý zisk nebo snížení majetku v důsledku zásahu do dobré pověsti je velmi obtížné, častěji nemožné, ačkoli tyto potíže lze částečně překonat pomocí § 2955 občanského zákoníku či § 136 o. s. ř. Velké komplikace nastávají pro žalobce již při prokazování příčinné souvislosti mezi poškozením pověsti a vznikem škody (obdobně jako v případech nekalé soutěže, viz Kindl, J. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol., 2018, opětovně citováno, s. 1216 a 1217, marg. č. 32-34). Prokázat příčinnou souvislost, že určitá difamující informace přímo vedla k majetkovým ztrátám, vyžaduje detailní analýzu tržních podmínek, chování zákazníků a dalších vlivů, což může být pro poškozenou právnickou osobu mimořádně komplikované. Například, zaznamená-li poškozená právnická osob pokles tržeb po zveřejnění difamující informace, musí přesvědčivě prokázat, že je přímo způsoben touto informací, nikoliv jinými faktory, jako je obecný ekonomický pokles, sezónní výkyvy nebo změny v konkurenčním prostředí. V této souvislosti bývá dotčený postaven do složité důkazní situace, kterou je v určitých případech nemožné překonat.
66. Obzvláště náročné je domáhat se náhrady škody pro nevýdělečné právnické osoby, protože jejich činnost zpravidla není zaměřena na tvorbu zisku, budování obchodní značky či kumulování majetku. Kromě toho, i kdyby přímá újma na majetku vznikla, například snížením darů od sponzorů nebo poklesem dobrovolnické činnosti, prokázání příčinné souvislosti mezi tímto poklesem a poškozením dobré pověsti může být ještě složitější než v případě právnických osob výdělečných. V české soudní praxi lze jen obtížně dohledat pravomocná rozhodnutí přisuzující poškozenému újmu v podobě ušlého zisku - právě pro složitou důkazní situaci poškozených.
67. Zadruhé, byť újma vzniklá neoprávněným zásahem do pověsti právnické osoby může mít konkrétní majetkové dopady, hledí se na ni typicky jako na újmu nemajetkovou, která se odčiňuje přiměřeným zadostiučiněním, u něhož - mimo jiné z právě předestřených důvodů - jsou pro určení formy a výše nastaveny standardy umožňující prosaditelnost práva a účinnou ochranu (k tomu viz též dále).
68. Z obdobných důvodů jako v případě náhrady škody nelze považovat za efektivní prostředek ani nárok na vydání bezdůvodného obohacení, který jinak přichází teoreticky v úvahu.
69. Lze tedy uzavřít, že současná právní úprava (ve smyslu výkladu Nejvyššího soudu) ochrany pověsti právnickým osobám efektivní nástroje neposkytuje. Ústavní soud nezpochybňuje, že výše popsané nároky mohou být v konkrétních situacích účinnými prostředky ochrany, ovšem nejsou jimi univerzálně ani typicky. Neoprávněný zásah do pověsti právnické osoby totiž zpravidla způsobí nemajetkovou újmu, která se odčiňuje právě přiměřeným zadostiučiněním.
70. Právo na odčinění nemajetkové újmy poskytnutím přiměřeného zadostiučinění lze považovat za účinný prostředek ochrany dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny tam, kde jiné prostředky účinné nejsou. V poměrech předchozí právní úpravy bylo právo na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění nástrojem, jak předestřené nedostatky jiných prostředků překonat. U ochrany pověsti zákonodárce ani nezvolil subsidiární formu odčinění újmy v nejširším slova smyslu formou paušální kompenzace, jak to umožnil při zásahu do práv duševního vlastnictví. Institut přiměřeného zadostiučinění umožňoval soudům přiznat poškozené právnické osobě kompenzaci na základě soudcovské úvahy a konkrétních okolností případu, aniž by bylo nutné exaktně prokazovat výši vzniklé škody a její příčinnou souvislost s difamujícím jednáním. Tento přístup zajišťoval, že poškozené právnické osoby mohly získat přiměřené zadostiučinění i tehdy, nebyly-li přímé důkazní prostředky dostupné. Shodně lze argumentovat také nyní a stejným způsobem je v účinné právní úpravě odůvodňována možnost požadovat přiměřené zadostiučinění při porušení pravidel nekalé soutěže (viz Kindl, J. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol, 2018, opětovně citováno, s. 1218, 1219 a 1232), jímž je vyrovnávána také újma, která má materiální důsledky (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 652/2001 ze dne 18. 9. 2002).
71. Podle § 2951 odst. 2 občanského zákoníku může mít přiměřené zadostiučinění podobu imateriální (morální) nebo materiální (peněžní) satisfakce, která připadá v úvahu tehdy, nezajistí-li jiný způsob skutečné a dostatečné odčinění způsobené újmy. Přitom i "pouhá" omluva coby imateriální satisfakce, kterou právnická osoba nemůže ve světle účinné právní úpravy požadovat, nemusí být jen symbolickým gestem, ale může mít pro ni skutečný a podstatný význam, a zmírnit tak způsobenou nemajetkovou újmu (viz Pilík, V. Pojetí a úprava ochrany právní osobnosti právnických osob v občanském právu. Právní rozhledy, 2016, č. 13-14, s. 457-467; srov. přiměřeně též rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 2925/2006 ze dne 29. 1. 2009). S jistou nadsázkou lze říci: Žádná lež není tak malá, aby si nezasloužila alespoň omluvu.
72. Ochranu pověsti v rámci úpravy ochrany proti nekalé soutěži (která podle § 2988 občanského zákoníku právo na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění poskytuje) není možné za efektivní nástroj považovat již proto, že na všechny neoprávněné zásahy nelze vztáhnout generální klausuli nekalé soutěže podle § 2976 občanského zákoníku či některou ze speciálních skutkových podstat, a to bez ohledu na šíři jejího pojetí.
73. Při neexistenci práva na odčinění nemajetkové újmy je navíc omezena preventivně-sankční funkce ochrany pověsti právnické osoby. Disponovala-li by právnická osoba pouze odstraňovacím a zdržovacím nárokem, s přihlédnutím k tomu, že právo na náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení nepřicházejí vždy (reálně) v úvahu, nic by dostatečně neodrazovalo původce zásahu od jeho uskutečnění či opakování. Přiměřené zadostiučinění je nástroj, který umožňuje nejen nápravu a kompenzaci za utrpěnou újmu, ale působí také jako odrazující prostředek vůči zamýšleným budoucím neoprávněným zásahům [srov. nález sp. zn. I. ÚS 1586/09 ze dne 6. 3. 2012 (N 43/64 SbNU 491), sp. zn. I. ÚS 2844/14 ze dne 22. 12. 2015 (N 221/79 SbNU 545) či sp. zn. I. ÚS 668/21 ze dne 2. 11. 2021 (N 192/109 SbNU 58)]. Absence tohoto práva může vést k tomu, že neoprávněné zásahy do pověsti právnických osob budou častější a právní ochrana by byla nedostatečná z hlediska nápravy i prevence.
74. Lze tedy shrnout, že právo na přiměřené zadostiučinění poskytuje poškozené osobě možnost alespoň částečně odčinit nemajetkovou újmu způsobenou poškozením její pověsti v situaci, kdy zdržovací a odstraňovací nároky nedokáží reagovat na nekontrolovatelné šíření difamující informace ve veřejném prostoru. Současně umožňuje kompenzaci bez nutnosti exaktně prokazovat výši škody a její přímou souvislost se škodním jednáním, což je často prakticky nemožné. Absencí práva na odčinění nemajetkové újmy při zásahu do pověsti je navíc významně oslabena právní ochrana osob nevýdělečných a neúčastnících se hospodářské soutěže, které jsou vystaveny zásahům do své pověsti bez adekvátního prostředku obrany. Neodčiňuje-li se nemajetková újma v situaci, kdy se na újmu zásahem do pověsti právnické osoby v českém právním prostředí hledí jako na typickou újmu nemajetkovou, je obecná ochrana pověsti právnické osoby bez existence takového práva neúčinná; není přitom systematické na tutéž újmu nahlížet v jednom případě jako na nemajetkovou a v jiném jako na majetkovou.
75. Ústavní soud proto dospěl k dílčímu závěru, že nemožnost právnických osob požadovat na odčinění nemajetkové újmy přiměřené zadostiučinění představuje zákonné omezení jejich základního práva na ochranu dobré pověsti podle čl. 10 odst. 1 Listiny, neboť jim odpírá možnost domoci se odčinění způsobené újmy nemajetkové povahy a ostatní prostředky nelze považovat za dostatečně efektivní nástroje ochrany.