§ 183e
Zvláštnosti postupu při nabídce převzetí týkající se registrovaných účastnických cenných papírů
(1) Navrhovatel je povinen učinit opatření, aby zabránil předčasnému a nerovnému šíření informací o svém záměru učinit nabídku převzetí registrovaných cenných papírů nebo o záměrech, které mohou založit jeho povinnost tuto nabídku učinit. Zejména je povinen poučit osoby, které tyto záměry znají, o zákazu využívat důvěrné informace a učinit potřebná organizační opatření k tomu, aby využití těchto informací zabránil, a kontrolovat, zda k jejich využívání nedochází. O přijatých opatřeních a o podezření z využívání důvěrných informací je povinen neprodleně písemně informovat Komisi pro cenné papíry.
(2) Kromě náležitostí stanovených v § 183a odst. 4 a v § 183c odst. 1 uvede navrhovatel v nabídce převzetí průměrnou cenu, popřípadě prémiovou cenu.
(3) Navrhovatel je povinen písemně oznámit Komisi pro cenné papíry bez zbytečného odkladu rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí nebo vznik povinnosti učinit nabídku převzetí a informaci o záměru učinit nabídku převzetí vhodným způsobem uveřejnit.
(4) Jestliže došlo ke značnému pohybu kursu nebo vznikly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na koupi účastnických cenných papírů, je navrhovatel povinen vhodným způsobem uveřejnit informaci o záměru učinit nabídku převzetí nebo o skutečnostech, které založily nebo mohou založit povinnost učinit nabídku převzetí, bez zbytečného odkladu poté, co takovou skutečnost zjistil, a písemně to oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti.
(5) Komise pro cenné papíry může na žádost navrhovatele a s přihlédnutím k zájmům majitelů registrovaných účastnických cenných papírů povolit odložení povinnosti uveřejnit informace uvedené v odstavci 3 nebo 4, jestliže by tím mohly být ohroženy oprávněné zájmy navrhovatele nebo osob jednajících s ním ve shodě.
(6) Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti mají ve vztahu k informacím získaným od navrhovatele v souvislosti s nabídkou převzetí povinnost mlčenlivosti až do jejího uveřejnění. Ustanovení odstavce 1 platí obdobně. Představenstvo cílové společnosti je však povinno uveřejnit získané informace, jestliže se tím zabrání využití důvěrných informací a deformacím kapitálového trhu nebo došlo-li ke značnému pohybu kursu nebo nastaly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na následnou koupi akcií. Představenstvo cílové společnosti je povinno doručit Komisi pro cenné papíry stanovisko k nabídce převzetí zpracované podle § 183a odst. 11 písm. c) do dvou pracovních dnů po jeho zpracování.
(7) Nabídku převzetí týkající se registrovaných cenných papírů lze uveřejnit jen se souhlasem Komise pro cenné papíry. Navrhovatel je povinen předložit nabídku převzetí podle § 183a odst. 4 Komisi pro cenné papíry do 5 dnů od uveřejnění záměru ji učinit, popřípadě od udělení souhlasu k nabídce převzetí příslušným státním orgánem podle zvláštního právního předpisu a požádat o její souhlas s obsahem nabídky převzetí, popřípadě o souhlas s nabytím účastnických cenných papírů cílové společnosti, jestliže zvláštní právní předpis takový souhlas vyžaduje. Je-li k nabídce převzetí potřebný souhlas jiného státního orgánu, je navrhovatel povinen předložit i rozhodnutí, jímž byl potřebný souhlas udělen. Vyžaduje-li se ověření ceny nebo směnného poměru cenných papírů posudkem znalce, je povinen předložit i posudek znalce. Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, je povinna ustanovit si zmocněnce, který musí být obchodníkem s cennými papíry nebo advokátem se sídlem v České republice.
(8) Komise pro cenné papíry může do pěti pracovních dnů od předložení nabídky převzetí uložit navrhovateli, aby ve stanovené lhůtě změnil
a) navrhovanou cenu nebo směnný poměr akcií s ohledem na obvykle používaná objektivní kritéria ocenění a zvláštnosti cílové společnosti,
b) minimální počet účastnických cenných papírů, jehož dosažení je podmínkou uzavření smlouvy podle § 183a odst. 3, nebo
c) druh a počet cenných papírů nabízených ke směně.
(9) Jestliže Komise pro cenné papíry nedoručí navrhovateli ve lhůtě uvedené v odstavci 8 své stanovisko k obsahu nabídky převzetí, popřípadě v této lhůtě neudělí požadovaný souhlas s nabytím účastnických cenných papírů cílové společnosti anebo nabídku převzetí nezakáže, platí, že s nabídkou převzetí souhlasí; při postupu podle odstavce 8 běží lhůta od doručení změněné nabídky převzetí znovu. Své stanovisko může Komise pro cenné papíry ve lhůtě uvedené v odstavci 8 doplňovat nebo měnit. Ve stejné lhůtě může Komise pro cenné papíry oznámit navrhovateli, že lhůtu podle předchozí věty z důležitých důvodů prodlužuje, avšak nejdéle o dalších pět pracovních dnů.
(10) Komise pro cenné papíry může nabídku převzetí zakázat
a) ve lhůtě uvedené v odstavci 8, je-li v rozporu s právními předpisy, nebo
b) do 3 pracovních dnů ode dne, kdy marně uplynula lhůta pro její změnu podle odstavce 8 anebo provedená změna neodpovídá změně uložené.
(11) Komise pro cenné papíry je oprávněna požadovat, aby navrhovatel prokázal původ a dostatek zdrojů pro splnění závazků, jež mohou vzniknout z nabídky převzetí, popřípadě aby složil na účet u banky přiměřenou zálohu. Jestliže navrhovatel tomuto požadavku nevyhoví, Komise pro cenné papíry může nabídku převzetí zakázat.
(12) Jestliže zákon pro nabytí účastnických cenných papírů vyžaduje souhlas Komise pro cenné papíry, lze nabídku převzetí uveřejnit až po udělení souhlasu podle odstavce 9 a smlouva na základě nabídky převzetí může být uzavřena pouze na veřejném trhu. Navrhovatel je povinen uveřejnit nabídku převzetí podle § 183a odst. 2, včetně posudku znalce, nejpozději do 15 pracovních dnů ode dne udělení souhlasu.
(13) Představenstvo cílové společnosti je povinno bez zbytečného odkladu
a) informovat zástupce zaměstnanců o rozhodnutí navrhovatele učinit nabídku převzetí, o němž se dovědělo podle ustanovení § 183a odst. 12,
b) předat zástupcům zaměstnanců kopie dokumentů, které obdrželo podle § 183a odst. 12,
c) předat zástupcům zaměstnanců stanovisko cílové společnosti k nabídce převzetí podle § 183a odst. 11 písm. c).
(14) Povinnost mlčenlivosti podle odstavce 6 mají i akcionáři cílové společnosti, její zaměstnanci a zaměstnanci navrhovatele, kteří získali informace uvedené v odstavce 6.