§ 8
Kontrola publicity projektu fúze a dalších údajů
(1) Zúčastněná společnost je povinna předložit notáři
a) projekt fúze,
b) doklad o zveřejnění oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a upozornění pro akcionáře a věřitele na jejich práva,
c) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední tři roky, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že podle práva státu, kterým se zúčastněné společnosti řídí, se zprávy auditora nevyžadují,
d) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvahu nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že podle práva státu, kterým se zúčastněné společnosti řídí, se zprávy auditora nevyžadují,
e) mezitímní účetní závěrku a zprávu auditora o jejím ověření, byla-li konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu fúze uplynulo více než 6 měsíců,
f) zprávy představenstva všech zúčastněných společností nebo společnou zprávu představenstev zúčastněných společností, které se řídí českým právem, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že podle práva státu, kterým se řídí zúčastněné společnosti, se zprávy představenstva nevyžadují,
g) zprávy dozorčí rady všech zúčastněných společností o přezkoumání fúze nebo společnou zprávu dozorčích rad zúčastněných společností, které se řídí českým právem, o přezkoumání fúze, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že podle práva státu, kterým se řídí zúčastněné společnosti, se zprávy dozorčí rady o přezkoumání fúze nevyžadují,
h) znaleckou zprávu o fúzi zpracovanou
1. znalcem jmenovaným soudem v souladu s § 220c obchodního zákoníku,
2. pro všechny zúčastněné společnosti se sídlem na území České republiky společně dvěma znalci jmenovanými soudem v souladu s § 220c obchodního zákoníku, nebo
3. pro všechny zúčastněné společnosti bez ohledu na to, jakým právem se řídí, jedním nebo několika znalci jmenovanými příslušným orgánem ve státu sídla některé ze zúčastněných společností, popřípadě budoucího zapsaného sídla evropské společnosti postupem podle čl. 22 nařízení Rady,
i) posudek znalce podle § 69a odst. 6 obchodního zákoníku, není-li součástí znalecké zprávy o fúzi a vyžaduje-li se,
j) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že dokumenty uvedené v písmenech a) a c) až i) byly řádně k nahlédnutí v sídle zúčastněné společnosti pro každého akcionáře alespoň jeden měsíc před stanoveným datem konání valné hromady, jež rozhodla o schválení projektu fúze, a
k) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že v souladu s čl. 21 písm. c) a d) nařízení Rady byly veškeré informace o opatřeních přijatých podle čl. 24 nařízení Rady zdarma poskytovány po požadovanou dobu na místech zveřejněných v Obchodním věstníku v oznámení podle písmene b).
(2) Zakládá-li se evropská společnost fúzí podle čl. 31 odst. 1 nařízení Rady, je zúčastněná společnost povinna předložit notáři
a) projekt fúze,
b) doklad o zveřejnění oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a upozornění pro akcionáře a věřitele na jejich práva,
c) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední tři roky, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že podle práva státu, kterým se zúčastněné společnosti řídí, se zprávy auditora nevyžadují,
d) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvahu nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že podle práva státu, kterým se zúčastněné společnosti řídí, se zprávy auditora nevyžadují,
e) mezitímní účetní závěrku a zprávu auditora o jejím ověření, byla-li konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu fúze uplynulo více než šest měsíců,
f) posudek znalce podle § 69a odst. 6 obchodního zákoníku, vyžaduje-li se,
g) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že dokumenty uvedené v písmenech a) a c) až f) byly řádně k nahlédnutí v sídle zúčastněné společnosti pro akcionáře v zákonem stanovených lhůtách, a
h) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že v souladu s čl. 21 písm. c) a d) nařízení Rady byly veškeré informace o opatřeních přijatých podle čl. 24 nařízení Rady zdarma poskytovány po požadovanou dobu na místech zveřejněných v Obchodním věstníku v oznámení podle písmene b).
(3) Zakládá-li se evropská společnost fúzí podle čl. 31 odst. 2 nařízení Rady a projekt fúze obsahuje závazek evropské společnosti odkoupit v souladu s § 220m odst. 4 obchodního zákoníku akcie, jež byly vyměněny za ostatní akcie zúčastněné společnosti, je zúčastněná společnost povinna předložit notáři
a) projekt fúze,
b) doklad o zveřejnění oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a upozornění pro akcionáře a věřitele na jejich práva,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvahu nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření, popřípadě čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že podle práva státu, kterým se zúčastněné společnosti řídí, se zprávy auditora nevyžadují,
d) mezitímní účetní závěrku a zprávu auditora o jejím ověření, byla-li konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu fúze uplynulo více než šest měsíců,
e) posudek znalce podle § 69a odst. 6 obchodního zákoníku, vyžaduje-li se,
f) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že dokumenty uvedené v písmenech a) a c) až e) byly řádně k nahlédnutí v sídle zúčastněné společnosti pro akcionáře v zákonem stanovených lhůtách, a
g) čestné prohlášení členů představenstva zúčastněné společnosti o tom, že v souladu s čl. 21 písm. c) a d) nařízení Rady byly veškeré informace o opatřeních přijatých podle čl. 24 nařízení Rady zdarma poskytovány po požadovanou dobu na místech zveřejněných v Obchodním věstníku v oznámení podle písmene b).